7.4 Rapports des Commissaires aux comptes

 

7.4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

OPINION

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Rubis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

 

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes et des Risques.

 

FONDEMENT DE L’OPINION

 

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

 

INDÉPENDANCE

 

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.

 

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

 

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

 

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

 

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ÉVALUATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE DES ÉCARTS D’ACQUISITION

 

(Note 4.2 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés)

 

Risque identifié   Notre réponse

Au 31 décembre 2020, les écarts d’acquisition figurent au bilan pour une valeur nette comptable de 1 220 millions d’euros.

 

Le Groupe effectue, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation des écarts d’acquisition. Une perte de valeur de 46 millions d’euros a été constatée au cours du premier semestre de l’exercice.

 

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable, la valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre la valeur d’utilité, déterminée sur la base des valeurs actualisées des flux de trésorerie futurs attendus, et la juste valeur diminuée des coûts de cession (comme décrit dans la note 4.2 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés).

 

Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition est un point clé de notre audit en raison de la valeur significative des écarts d’acquisition figurant au bilan et du recours important au jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues, en particulier dans le contexte de la pandémie Covid-19.

 

 

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre par Rubis des tests de dépréciation en lien avec les normes comptables en vigueur.

 

Nous avons apprécié le processus d’élaboration des projections de flux de trésorerie mis en œuvre par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité, examiné, avec l’aide de nos experts en évaluation, les modèles mathématiques utilisés et vérifié le correct calcul de ces modèles. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, et plus particulièrement :

 

   la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les plans   d’affaires établis par la Direction, tenant compte des effets de la pandémie Covid-19 et des tendances attendues de reprise d’activité. Nous avons également réalisé, le cas échéant, une comparaison des prévisions de la Direction avec les performances passées, les perspectives de marché, en lien avec nos propres analyses ;

 

   les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références externes, avec l’aide de nos experts en évaluation.

 

Nous avons examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction et avons effectué nos propres calculs de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation.

 

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 4.2 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés.

 

COMPTABILISATION DE L’INVESTISSEMENT DANS RUBIS TERMINAL

 

(Note 3.2.2 « Cession de 45 % de la participation dans Rubis Terminal » de l’annexe aux comptes consolidés)

 

Risque identifié   Notre réponse

Le 21 janvier 2020, le Groupe et le fonds d’investissement I Squared Capital ont signé un accord, concrétisé le 30 avril, aux termes duquel I Squared Capital a acquis indirectement 45 % de la participation de 99,8 % détenue par Rubis dans Rubis Terminal.

 

Au terme de cette opération, le Groupe conserve près de 55 % du capital de Rubis Terminal.

 

Les modalités de gouvernance fixées par le pacte d’actionnaires conclu avec I Squared Capital impliquent un contrôle conjoint. La participation du Groupe dans le partenariat ayant la nature de co-entreprise, Rubis Terminal est intégrée à compter du 30 avril 2020 dans les comptes du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence.

 

L’opération s’analyse comme la cession intégrale de la participation de Rubis dans Rubis Terminal suivie par la comptabilisation d’un nouvel investissement correspondant à la participation de 55 % conservée par Rubis.

 

Compte tenu de l’impact significatif de la cession par Rubis de 45 % de sa participation dans Rubis Terminal et du jugement requis pour la détermination du contrôle de Rubis Terminal suite à l’opération, nous avons considéré la cession par Rubis de 45 % de sa participation dans Rubis Terminal comme un point clé de l’audit.

 

 

Nos travaux ont notamment consisté à :

 

   apprécier le caractère adéquat de la classification de Rubis Terminal en activités destinées à être cédées (IFRS 5) jusqu’à la date de finalisation de la cession au 30 avril 2020 ;

 

   prendre connaissance des documents juridiques relatifs à l’opération ;

 

   confirmer l’appréciation de la Direction selon laquelle Rubis et I Squared Capital exercent un contrôle conjoint sur Rubis Terminal ;

 

   vérifier le résultat global de cession comptabilisé ;

 

   vérifier la comptabilisation initiale à la juste valeur, au 30 avril 2020, des 55 % conservés par Rubis dans RT Invest (co-entreprise créée pour les besoins du partenariat) et leur valorisation ultérieure au 31 décembre 2020 ;

 

   procéder à une analyse des impacts fiscaux associés au traitement de la cession, avec l’assistance de nos experts en fiscalité ;

 

   vérifier que les comptes consolidés donnent une information appropriée sur cette opération et ses conséquences comptables.

     
  RUBIS – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 274
   
 

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Collège de la Gérance.

 

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Nous attestons que la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

 

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

 

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

 

Conformément au III de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

 

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

 

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Rubis par votre Assemblée Générale du 30 juin 1992 pour les cabinets Mazars et SCP Monnot & Associés et du 11 juin 2020 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

 

Au 31 décembre 2020, les cabinets Mazars et SCP Monnot & Associés étaient dans la 29e année de leur mission sans interruption (dont 26 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année.

 

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

 

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

 

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

 

Il incombe au Comité des Comptes et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Collège de la Gérance.

 

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

 

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

 

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

 

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

 

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

 

En outre :

 

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

 

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il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

 

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

 

Nous remettons au Comité des Comptes et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

 

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

 

Nous fournissons également au Comité des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

 

  Fait à Meudon, Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2021  
  Les Commissaires aux comptes  
Monnot & Associés Mazars PricewaterhouseCoopers Audit
Laurent Guibourt Ariane Mignon Cédric Le Gal

 

7.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

 

OPINION

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Rubis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

 

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes et des Risques.

 

FONDEMENT DE L’OPINION

 

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

 

INDÉPENDANCE

 

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.

     
  RUBIS – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 276
   
 

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

 

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

 

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

 

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

 

(Note 3.2 « Participations » de l’annexe aux comptes annuels)

 

Risque identifié   Notre réponse

Les titres de participation, figurant à l’actif du bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 1 032,6 millions d’euros, représentent 47 % du total des actifs.

 

Ces titres de participation sont comptabilisés pour leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, les participations sont estimées à leur valeur d’utilité déterminée sur la base d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale que ces titres représentent, des projections de flux de trésorerie futurs ou de la valeur de marché. Si la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une charge de dépréciation est reconnue en résultat financier.

 

Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit, compte tenu de leur valeur significative à l’actif du bilan de Rubis et du degré de jugement élevé de la Direction, tant au niveau du choix de la méthode d’évaluation que des hypothèses retenues, en particulier dans le contexte de la pandémie Covid-19.

 

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons apprécié les méthodes de valorisation retenues afin de déterminer la valeur d’utilité des titres de participation au 31 décembre 2020.

 

   Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous nous sommes assurés que les capitaux propres retenus dans l’évaluation des titres de participation concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et nous avons vérifié le calcul arithmétique réalisé.

 

   Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses utilisées et des estimations retenues par la Direction pour déterminer les valeurs actualisées des flux futurs de trésorerie.

 

 

COMPTABILISATION DE L’INVESTISSEMENT DANS RUBIS TERMINAL

 

(Note 2 « Cession de 45 % de la participation dans Rubis Terminal » de l’annexe aux comptes annuels)

 

Risque identifié   Notre réponse

Le 21 janvier 2020, Rubis et le fonds d’investissement I Squared Capital ont signé un accord de partenariat, concrétisé le 30 avril.

 

Dans le cadre de cet accord, Rubis a cédé 45 % de sa participation dans Rubis Terminal à I Squared Capital et apporté, à la valeur réelle, les 55 % restants à la coentreprise RT Invest, créée pour les besoins du partenariat, en contrepartie de titres RT Invest.

 

À l’issue de cette opération, Rubis détient 55 % de RT Invest.

 

Compte tenu de l’impact significatif de cette transaction sur les comptes annuels de l’exercice, nous avons considéré la comptabilisation de cet investissement comme un point clé de l’audit.

 

 

Nos travaux ont notamment consisté à :

 

   apprécier le traitement comptable, juridique et fiscal, avec l’assistance de nos experts en fiscalité, des opérations mises en œuvre dans le cadre de la cession par Rubis de 45 % de sa participation dans Rubis Terminal ;

 

   vérifier l’impact de ces opérations sur le compte de résultat de l’exercice ;

 

   vérifier la comptabilisation initiale à la valeur d’apport de la participation de 55 % de Rubis dans RT Invest ;

 

   vérifier que l’annexe aux comptes annuels donne une information appropriée sur cette transaction et ses conséquences comptables.

 

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VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

 

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

 

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Collège de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

 

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

 

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

 

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Collège de la Gérance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

 

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

 

AUTRES INFORMATIONS

 

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

 

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

 

Conformément au III de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

 

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

 

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Rubis par votre Assemblée Générale du 30 juin 1992 pour les cabinets Mazars et SCP Monnot & Associés et du 11 juin 2020 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

 

Au 31 décembre 2020, les cabinets Mazars et SCP Monnot & Associés étaient dans la 29e année de leur mission sans interruption (dont 26 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année.

 

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

 

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

 

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

 

Il incombe au Comité des Comptes et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Collège de la Gérance.

 

  RUBIS – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 278
   
 

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

 

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

 

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

 

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

 

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

 

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

 

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

 

Nous remettons au Comité des Comptes et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

 

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

 

Nous fournissons également au Comité des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

 

  Fait à Meudon, Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2021  
  Les Commissaires aux comptes  
Monnot & Associés Mazars PricewaterhouseCoopers Audit
Laurent Guibourt Ariane Mignon Cédric Le Gal

 

    279
   
 

7.4.3  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

 

À l’Assemblée Générale de la société Rubis,

 

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

 

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

 

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.

 

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

 

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

 

CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

 

En application de l’article L. 226-10 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

 

Traité signé le 20 avril 2020 relatif à l’apport par votre Société et Cube Storage Europe HoldCo Ltd de leur participation dans Rubis Terminal SA à RT Invest SA

 

Entités concernées : Rubis SCA ; RT Invest SA ; Cube Storage Europe HoldCo Ltd.

 

Personne concernée : Jacques Riou, Président d’Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et Administrateur de RT Invest SA.

 

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance en date du 12 mars 2020 a autorisé la signature d’un traité relatif à l’apport par votre Société et Cube Storage Europe HoldCo Ltd de leur participation dans Rubis Terminal SA (respectivement de 55 % et 45 %) à RT Invest SA signé le 20 avril 2020.

 

La valeur totale des actions Rubis Terminal SA apportées à RT Invest SA par votre Société et Cube Storage Europe HoldCo Ltd est de 412 509 225,60 euros (soit environ 735 euros par action apportée).

 

Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé 226 880 090,58 euros au titre de l’apport.

 

Motifs : l’opération d’apport s’inscrit dans le cadre du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd (véhicule choisi par I Squared Capital pour ce partenariat) venant amplifier la stratégie de Rubis Terminal qui vise à renforcer ses positions existantes sur ses marchés, diversifier son offre et explorer de nouvelles opportunités de développement hors d’Europe, et de la réorganisation structurelle et capitalistique subséquente du groupe constitué par Rubis Terminal SA et les différentes entités dans lesquelles celle-ci détient directement ou indirectement une participation.

 

Convention d’assistance (Transitional services agreement) en matière de consolidation, de moyens informatiques et de compliance signée le 30 avril 2020 avec la société RT Invest SA

 

Entités concernées : Rubis SCA ; RT Invest SA.

 

Personne concernée : Jacques Riou, Président d’Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et Administrateur de RT Invest SA.

 

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance, en date du 12 mars 2020, a autorisé la signature d’une convention d’assistance (Transitional Services Agreement) en matière de consolidation, de moyens informatiques et de compliance conclue en date du 30 avril 2020 avec la société RT Invest SA. Cette convention d’assistance a pour objet de définir la nature des prestations et des services fournis par votre Société à RT Invest SA, ainsi que le montant et les modalités afférentes à la rémunération versée à votre Société.

 

La convention a été conclue pour une durée de 12 mois. Elle se renouvelle par tacite reconduction pour une durée d’un an sauf dénonciation par l’une des parties contractantes. En contrepartie de ces prestations d’assistance, votre Société perçoit de la société RT Invest SA un produit, calculé en fonction des coûts engendrés par les prestations d’assistance, d’un pourcentage du résultat opérationnel courant et d’un taux de marge de 5 %.

 

Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020, le montant des produits liés à ces prestations d’assistance s’élève à 40 000 euros.

 

Motifs : la conclusion de la convention d’assistance entre votre Société et RT Invest SA fait suite à la réorganisation des conventions d’assistance intra-groupe dans le cadre de la mise en place du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd et de la résiliation subséquente de la convention d’assistance technique entre Rubis SCA, Rubis Énergie et Rubis Terminal conclue en date du 30 septembre 2014 et son avenant n° 1 conclu en date du 1er octobre 2018.

 

  RUBIS – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 280
   
 

Convention d’assistance signée le 30 avril 2020 avec Rubis Énergie SAS

 

Entité concernée : Rubis SCA ; Rubis Énergie SAS.

 

Personne concernée : Jacques Riou, Président d’Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et Président de Rubis Énergie SAS.

 

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance, en date du 12 mars 2020, a autorisé la signature d’une convention d’assistance en matière de développement ainsi que dans les domaines financiers, comptable et juridique avec Rubis Énergie SAS, signée le 30 avril 2020.

 

Cette convention remplace à compter du 30 avril 2020 la convention tripartite signée en 2014 et son avenant conclu en date du 1er octobre 2018 entre votre Société, Rubis Terminal SA et Rubis Énergie SAS.

 

Cette convention a pour objectif de définir les prestations d’assistance que propose votre Société à Rubis Énergie SAS :

 

assistance en matière de développement interne, de croissance externe et de communication ;
assistance dans le domaine financier et accès de Rubis Énergie SAS aux financements ;
assistance dans le domaine juridique et administratif.

 

La convention a été conclue pour une durée de 12 mois à compter de la date de signature et se renouvellera par tacite reconduction pour de nouvelles durées déterminées d’une année chacune sauf dénonciation par l’une des parties contractantes. En contrepartie de ces prestations d’assistance, votre Société recevra de Rubis Énergie SAS une redevance annuelle assise sur 3 % de sa contribution au résultat opérationnel courant du Groupe, limitée aux coûts supportés par votre Société.

 

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé un produit de 3 820 000 euros, correspondant à la redevance de Rubis Énergie SAS en application de cette convention.

 

Motifs : la conclusion de la convention d’assistance entre votre Société et Rubis Énergie SAS fait suite à la réorganisation des conventions d’assistance intra-groupe dans le cadre de la mise en place du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd et de la résiliation subséquente de la convention d’assistance technique entre Rubis SCA, Rubis Énergie et Rubis Terminal conclue en date du 30 septembre 2014 et son avenant n° 1 conclu en date du 1er octobre 2018.

 

Contrat de licence de marque signé le 30 avril 2020 avec les sociétés Rubis Terminal SA et Rubis Terminal Infra SAS

 

Entités concernées : Rubis SCA ; Rubis Terminal SA ; Rubis Terminal Infra SAS.

 

Personne concernée : Jacques Riou, Président d’Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, Président du Conseil d’Administration de Rubis Terminal SA (jusqu’au 30 avril 2020) et Administrateur de RT Invest SA, société présidente de Rubis Terminal Infra SAS.

 

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance a autorisé en date du 12 mars 2020 la signature d’un contrat de licence de marque qui vise à formaliser l’usage de la marque « Rubis » par la société Rubis Terminal Infra SAS dans sa dénomination sociale et dans ses documents commerciaux. Le contrat est d’une durée déterminée de cinq ans à compter de sa date de signature.

 

Cette licence est concédée à titre gratuit.

 

Le contrat comporte la résiliation de celui conclu entre votre Société et Rubis Terminal SA le 25 septembre 2019.

 

Motifs : le contrat de licence de marque avec la société Rubis Terminal Infra SAS a été signé à la suite de la réorganisation structurelle et capitalistique de Rubis Terminal SA et des différentes entités dans lesquelles celle-ci détient directement ou indirectement une participation, dans le cadre du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd, afin de remplacer celui signé le 25 septembre 2019 avec Rubis Terminal SA.

 

Convention de compte courant du 17 septembre 2020 avec Agena SAS

 

Entités concernées : Rubis SCA ; Agena SAS.

 

Personne concernée : Jacques Riou, Président d’Agena SAS, société co-Gérante de votre Société et associée commanditaire de GR Partenaires, elle-même co-Gérante et associée commanditée de votre Société.

 

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance, en date du 17 septembre 2020, a autorisé la signature d’une convention de compte courant avec Agena SAS. Cette convention vise à différer le versement de 50 % des dividendes statutaires de votre Société dus au titre de l’exercice 2019 aux associés commandités au mois de juin 2022 ou avant cette date dès lors que le cours de l’action Rubis atteindra 50 euros en moyenne au cours de 20 séances de bourses consécutives (cours d’ouverture).

 

En conséquence, le dividende des associés commandités versé par votre Société, via GR Partenaires, à M. Jacques Riou, en sa qualité d’associé commandité de GR Partenaires, et à Agena SAS et d’autres membres du groupe familial Riou, en qualité d’associés commanditaires de GR Partenaires, sera bloqué dans un compte courant d’associés chez votre Société au nom d’Agena SAS à hauteur de 50 %, soit 3 353 541 euros.

 

Les fonds seront productifs, jusqu’à complet remboursement, d’un intérêt de 0,2001 % révisable par période de deux ans.

 

Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé une charge de 1 862,26 euros au titre de cette convention.

 

Motifs : la conclusion de la convention de compte courant fait suite à l’information par les associés commandités à l’Assemblée des actionnaires le 11 juin 2020 de leur décision de différer le versement de 50 % de leur dividende statutaire, au titre de l’exercice 2019, compte tenu de la situation économique globale du premier semestre 2020 qui a impacté le cours de bourse de l’action Rubis.

 

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Convention de compte courant du 17 septembre 2020 avec Sorgema SARL

 

Entité concernée : Rubis SCA ; Sorgema SARL.

 

Personne concernée : Gilles Gobin, Gérant et associé commandité de votre Société et Gérant de Sorgema SARL, société co-Gérante et associée commanditée de votre Société et associée commanditée de GR Partenaires.

 

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance, en date du 17 septembre 2020, a autorisé la signature d’une convention de compte courant avec Sorgema SARL. Cette convention vise à différer le versement de 50 % des dividendes statutaires de votre Société dus au titre de l’exercice 2019 aux associés commandités au mois de juin 2022 ou avant cette date dès lors que le cours de l’action Rubis atteindra 50 euros en moyenne au cours de 20 séances de bourses consécutives (cours d’ouverture).

 

En conséquence, le dividende des associés commandités versé par votre Société à M. Gilles Gobin, à Sorgema SARL et à Thornton et Magerco (deux sociétés du groupe familial Gobin) via GR Partenaires sera bloqué dans un compte courant d’associés chez votre Société au nom de Sorgema SARL, qui portera la totalité de l’engagement pour les sociétés du groupe familial Gobin, à hauteur de 50 %, soit 7 824 929 euros.

 

Les fonds seront productifs, jusqu’à complet remboursement, d’un intérêt de 0,2001 % révisable par période de deux ans.

 

Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé une charge de 4 505,26 euros.

 

Motifs : la conclusion de la convention de compte courant fait suite à l’information par les associés commandités à l’Assemblée des actionnaires le 11 juin 2020 de leur décision de différer le versement de 50 % de leur dividende statutaire, au titre de l’exercice 2019, compte tenu de la situation économique globale du premier semestre 2020 qui a impacté le cours de bourse de l’action Rubis.

 

CONVENTIONS NON AUTORISÉES PRÉALABLEMENT

 

En application des articles L. 226-10 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

 

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.

 

La complexité de l’opération de cession par Rubis SCA de 45 % du capital de Rubis Terminal à Cube Storage Europe HoldCo Ltd, conduisant à l’impossibilité matérielle d’anticiper les dates de réalisation de certaines étapes liées à ce processus de cession, et la réactivité dont la Société a dû faire preuve pour aboutir à la conclusion de cette opération ont abouti à la nécessité de signer les quatre conventions présentées ci-dessous sans que la Gérance ait été en mesure de demander l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Toutefois, le projet de cession dans son ensemble (avec notamment le principe d’une résiliation de la convention d’assistance technique du 30 septembre 2014 et son remplacement par deux conventions d’assistance différentes) a fait l’objet d’une présentation au Conseil de Surveillance du 12 mars 2020. Les modalités juridiques finales de cette cession n’ayant été finalisées que peu avant la signature de l’accord du 30 avril 2020, il était matériellement impossible de procéder à une consultation préalable du Conseil de Surveillance. Ces quatre conventions réglementées ont toutefois été autorisées a posteriori par le Conseil de Surveillance (à l’unanimité de ses membres) après signature.

 

Convention de prêt d’actionnaires du 30 mars 2020 entre votre Société et Rubis Terminal SA

 

Entités concernées : Rubis SCA ; Rubis Terminal SA.

 

Personne concernée : Jacques Riou, Président d’Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et Président du Conseil d’Administration de Rubis Terminal SA (jusqu’au 30 avril 2020).

 

Nature, objet et modalités : le partenariat entre votre Société et I Squared Capital prévoyait que Rubis Terminal opère au profit de ses actionnaires, préalablement à sa réalisation, à la distribution d’une partie de la prime d’émission inscrite dans ses comptes pour un montant de 136 226 250 euros.

 

Afin de faciliter les opérations de Rubis Terminal SA, les parties ont décidé que la quote-part de la prime d’émission qui devait être versée à votre Société (135 461 445,60 euros) ne soit pas payée en numéraire mais soit temporairement convertie en un prêt d’actionnaire à hauteur de la totalité de cette quote-part.

 

La convention prévoyait une rémunération à un taux annuel de 1,32 % conformément au taux défini au 3e du 1. de l’article 39 du Code général des impôts.

 

Le prêt a été mis à disposition de Rubis Terminal SA à la date de la signature de la convention en conséquence du non-paiement immédiat de la créance de Rubis SCA correspondant à la quote-part de la prime qui lui a été allouée.

 

Le prêt est conclu à compter du 30 mars 2020 jusqu’à la date à laquelle Rubis SCA cèdera à la société Cube Storage Europe HoldCo Ltd quarante-cinq pour cent (45 %) de sa participation au capital de Rubis Terminal SA ou jusqu’au 30 juin 2020 au plus tard.

 

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé 135 461 445,56 euros au titre du prêt et 151 947,68 euros au titre des intérêts versés liés au prêt.

 

Conformément aux termes de la Convention, le prêt a été remboursé, principal et intérêts courus et la convention a expiré le 30 avril 2020.

 

La convention a été conclue afin de faciliter les opérations de réorganisation capitalistiques et financières de Rubis Terminal dans le cadre du projet de partenariat avec I Squared Capital et présente en conséquence un intérêt pour la Société.

 

La convention n’a pas fait l’objet de la procédure d’autorisation préalable par le Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour les raisons matérielles évoquées ci-dessus, en préambule.

 

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 11 mars 2021, votre Conseil de Surveillance a décidé d’autoriser a posteriori cette convention.

 

  RUBIS – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 282
   
 

Convention de prêt d’actionnaires du 27 octobre 2020 entre Rubis SCA, RT Invest SA et Cube Storage Europe HoldCo Ltd

 

Entités concernées : Rubis SCA ; RT Invest SA ; Cube Storage Europe HoldCo Ltd.

 

Personne concernée : Jacques Riou, Président d’Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et administrateur de RT Invest SA.

 

Nature, objet et modalités : la convention de prêt d’actionnaire concerne un prêt de 25 000 000 euros accordé par votre Société et Cube Storage Europe HoldCo Ltd (13 750 000 euros par votre Société et 11 250 000 euros par Cube Storage Europe HoldCo Ltd), en vos qualités d’actionnaires ultimes du « Groupe Rubis Terminal », à RT Invest SA, afin de financer l’acquisition des actions Tepsa et les coûts associés au projet, dans le cadre des opérations de croissance externes menées en partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd.

 

La convention de prêt est conclue pour une durée de huit ans, soit jusqu’au 15 novembre 2028 et prévoit une rémunération à un taux annuel de 0,50 % à compter de la date effective de réception du montant du prêt et jusqu’au 15 novembre 2022, puis à un taux annuel de 5,625 % du 16 novembre 2022 jusqu’à la date de remboursement complet.

 

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé 13 750 000 euros au titre du prêt et 10 547,95 euros au titre des intérêts perçus liés au prêt.

 

Étant précisé que la convention de prêt est échue depuis le 22 décembre 2020 suite au remboursement intégral du prêt.

 

La convention a été conclue afin de cofinancer l’acquisition des actions Tepsa dans le cadre des opérations de croissance externe menées en partenariat avec Cube Storage Europe Ltd et présente donc un intérêt pour la Société.

 

La convention n’a pas fait l’objet de la procédure d’autorisation préalable par le Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour les raisons matérielles évoquées ci-dessus, en préambule.

 

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 11 mars 2021, votre Conseil de Surveillance a décidé d’autoriser a posteriori cette convention.

 

Avenant n° 2 à la convention d’assistance technique du 30 septembre 2014, emportant retrait de Rubis Terminal SA

 

Entités concernées : Rubis SCA ; Rubis Énergie SAS ; Rubis Terminal SA.

 

Personne concernée : Jacques Riou, Président d’Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, Président de Rubis Énergie SAS et Président du Conseil d’Administration de Rubis Terminal SA.

 

Nature, objet et modalités : à la suite de la réorganisation structurelle et capitalistique subséquente du groupe constitué par Rubis Terminal SA et les différentes entités dans lesquelles celle-ci détient directement ou indirectement une participation, votre Société, Rubis Énergie SAS et Rubis Terminal SA ont convenu par la signature d’un avenant n° 2, conclu en date du 30 avril 2020 avec effet au 30 avril 2020, du retrait de la société Rubis Terminal SA en tant que partie à la convention d’assistance tripartie conclue le 30 septembre 2014 sans indemnisation au profit de l’une ou l’autre des parties.

 

Motifs : la réorganisation des conventions d’assistance intra-groupe dans le cadre de la mise en place du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd a nécessité le remplacement de la convention d’assistance technique du 30 septembre 2014 par des conventions bilatérales entre Rubis SCA et RT Invest SA et entre Rubis SCA et Rubis Énergie SAS. L’avenant n° 2 acte le retrait de Rubis Terminal SA de la convention d’assistance du 30 septembre 2014.

 

La convention n’a pas fait l’objet de la procédure d’autorisation préalable par le Conseil de Surveillance de votre Société pour les raisons matérielles évoquées ci-dessus, en préambule.

 

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 22 avril 2021, votre Conseil de Surveillance a décidé d’autoriser a posteriori cette convention.

 

Avenant n° 3 à la convention d’assistance technique du 30 septembre 2014

 

Entités concernées : Rubis SCA ; Rubis Énergie SAS.

 

Personne concernée : Jacques Riou, Président d’Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et Président de Rubis Énergie SAS.

 

Nature, objet et modalités : suite à la signature de l’avenant n° 2 du 30 avril 2020 par lequel Rubis Terminal a notifié son retrait en tant que partie à la convention d’assistance tripartie du 30 septembre 2014, tel que présenté au point précédent, votre Société et Rubis Énergie SAS ont convenu de résilier la convention d’assistance technique du 30 septembre 2014 par l’avenant n° 3 en date du 30 avril 2020, avec date d’effet au 30 avril 2020. Les sociétés ont déclaré et reconnu qu’aucune somme ou autre obligation ne leurs étaient dues dans le cadre de cette résiliation.

 

Motifs : la réorganisation des conventions d’assistance intra-groupe dans le cadre de la mise en place du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd a nécessité le remplacement de la convention d’assistance technique du 30 septembre 2014 par des conventions bilatérales entre Rubis SCA et RT Invest SA et entre Rubis SCA et Rubis Énergie SAS. L’avenant n° 3 acte la résiliation de la convention d’assistance du 30 septembre 2014.

 

La convention n’a pas fait l’objet de la procédure d’autorisation préalable par le Conseil de Surveillance de votre Société pour les raisons matérielles évoquées ci-dessus, en préambule.

 

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 22 avril 2021, votre Conseil de Surveillance a décidé d’autoriser a posteriori cette convention.

 

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

 

CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

 

En application de l’article R. 226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

 

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Contrat de licence de marque en date du 25 septembre 2019 avec la société Rubis Terminal

 

Entités concernées : Rubis SCA ; Rubis Terminal SA.

 

Personne concernée : Jacques Riou, Président d’Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et Président du Conseil d’Administration de Rubis Terminal SA jusqu’au 30 avril 2020.

 

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance, en date du 11 septembre 2019, a autorisé la signature d’un contrat de licence de marque qui vise à formaliser l’usage de la marque « Rubis » par la société Rubis Terminal SA dans sa dénomination sociale et dans ses documents commerciaux.

 

Cette licence est concédée à titre gratuit.

 

Le contrat a été résilié le 30 avril 2020.

 

Convention d’assistance technique du 30 septembre 2014 et son avenant n° 1 du 1er octobre 2018 entre Rubis SCA, Rubis Énergie SAS et Rubis Terminal SA

 

Entités concernées : Rubis SCA ; Rubis Énergie SAS ; Rubis Terminal SA.

 

Personne concernée : Jacques Riou, Président d’Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, Président de Rubis Énergie SAS et Président du Conseil d’Administration de Rubis Terminal SA.

 

Nature, objet et modalités : afin d’assurer une meilleure lecture de ses conventions d’assistance et de leurs avenants successifs, le Conseil de Surveillance du 29 août 2014 a autorisé la conclusion d’une convention d’assistance technique (administrative, financière, commerciale et juridique) signée le 30 septembre 2014. Celle-ci définit la nature des prestations et des services fournis par votre Société à Rubis Énergie SAS et Rubis Terminal SA, ainsi que le montant et les modalités afférentes à la rémunération versée à votre Société.

 

La convention a été conclue pour une durée de 12 mois à effet rétroactif au 1er janvier 2014, soit du 1er janvier au 31 décembre 2014, et se renouvelait par tacite reconduction, par période d’un an. En contrepartie de ces prestations d’assistance, votre Société perçoit des sociétés Rubis Énergie SAS et Rubis Terminal SA une redevance annuelle. L’avenant n° 1 du 1er octobre 2018 a été conclu afin d’ajouter aux prestations fournies par votre Société à Rubis Énergie SAS et Rubis Terminal SA une assistance spécifique concernant la mise en place des dispositifs Conformité et Anti-corruption.

 

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé 2 988 000 euros pour Rubis Énergie SAS, et 293 666,67 euros pour Rubis Terminal SA.

 

Les conditions initiales de cette convention et son avenant n° 1 ont suivi la procédure de contrôle avec autorisation préalable du Conseil de Surveillance du 29 août 2014. Le nouveau terme, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2020 n’a pas fait l’objet d’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. La convention et son avenant n° 1 ont été toutefois résiliés le 30 avril 2020 dans le cadre de la réorganisation des conventions d’assistance intra-groupe suite à la mise en place du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd.

 

Fait à Meudon, Neuilly-Sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2021
Les Commissaires aux comptes
Monnot & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Mazars
Laurent Guibourt Cédric Le Gal Ariane Mignon

 

  RUBIS – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 284
   
 

 

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